Immofinanz/Immoeast fusionieren

Die Minderheitsaktionäre der Immoeast, die 45,638 Prozent halten, werden mit Immofinanz-Aktien abgegolten – je drei Stück pro zwei Immoeast-Papiere. Die bisherige Immoeast-Mutter Immofinanz erhöht dafür ihr Kapital um bis zu 589 Mio. Euro zur Ausgabe von bis zu 567,4 Mio. neuen Immofinanz-Aktien. Dies haben die Vorstände und Aufsichtsräte der beiden Unternehmen am Donnerstag beschlossen, Außerordentliche Hauptversammlungen am 20. und 21. Jänner 2010 sollen dies absegnen, wurde zu Mittag mitgeteilt.

Von der verschmelzenden Aufnahme der Immoeast AG in die Immofinanz AG würden die Aktionäre beider Gesellschaften profitieren, betonten die Unternehmen am Donnerstag in einer gemeinsamen Aussendung. Es komme zu einer konsolidierten Aktionärsbasis, einer deutlichen Erhöhung der Liquidität der Aktien der Immofinanz AG, der Auflösung konzerninterner Forderungen und Verbindlichkeiten sowie einer Erhöhung der Transparenz und Verbesserung der Corporate Governance.

Mit der Fusion komme es auch zu einem Wegfall des Beherrschungsverhältnisses für die Minderheitsaktionäre der Immoeast AG und damit zu einer Eliminierung möglicher Interessenskonflikte mit dem derzeitigen Mehrheitsgesellschafter. Zudem komme es zu Kosteneinsparungen und Synergien, und es würden künftige Kapitalmaßnahmen erleichtert.

Die Verschmelzung ist von beiden außerordentlichen Hauptversammlungen (Immofinanz 20.1.2010, Immoeast 21.1.2010) mit Dreiviertelmehrheit zu genehmigen und wird mit Eintragung in das Firmenbuch wirksam. Erst nach dem Eintrag erfolgt der Aktientausch.

Die Unternehmensbewertung der beiden Gesellschaften erfolgte auf Basis des jeweiligen Net Asset Value (NAV, Nettovermögenswert) zum vereinbarten Bewertungsstichtag 31.10.2009. Zudem sei das vereinbarte Tauschverhältnis mit Bewertungen nach dem Discounted-Cash-Flow-Verfahren bestätigt worden, heißt es.

Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags wurde vom gerichtlich für beide Gesellschaften bestellten Verschmelzungsprüfer PwC Wirtschaftsprüfung GmbH Wirtschaftsprüfung und Steuerberatungsgesellschaft geprüft und das Umtauschverhältnis wurde als angemessen bestätigt. Die beratenden Investmentbanken, Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt, für die Immofinanz AG und Deutsche Bank AG, Frankfurt, für die Immoeast AG, haben ebenfalls bestätigende Gutachten (‘Fairness Opinions’) zur Angemessenheit des Umtauschverhältnisses abgegeben, wird betont.

Weiters wurde beschlossen, mit Wirkung vor der Verschmelzung den Betrieb und die Beteiligungen der Immoeast AG in die kürzlich neu gegründete IMBEA Immoeast Beteiligungsverwaltung AG (eine 100-Prozent-Tochter der Immoeast AG) zur Aufnahme abzuspalten (‘Downstream’-Abspaltung), wurde in der Ad-hoc-Aussendung weiter mitgeteilt: “Damit bleibt auch nach der Verschmelzung eine Dachholding für den Immoeast-Bereich sowie das von der Immoeast AG abgegebene Garantieversprechen für die Immofinanz-Wandelanleihe 2009-2011 bestehen.”